股权设计咨询！安庆市股权结构的重要性及设计注意问题

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一、股权结构的概念及必要性
股权是一种基于投资而产生的所有权，并就投资的货币、实物甚至相关权利折价，综合考虑出资情况、股东各自优势、在企业中的角色地位等因素划定最终的股权比例。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
常有人说，“投资=投人=投股权结构”。可见股权结构对一家公司长远发展的重要性。之所以为拟上市企业进行股权结构设计分析，就是因为认识到了股权结构对一家企业的重要性。股权结构能够明晰合伙人之间的权利义务、责任、利益等重要问题，决定了公司的控制权掌握在谁手里，好的股权架构对公司的创立、发展乃至到成功IPO均有极大好处。
二、合理的股权结构应包括哪些部分？
增强拟上市企业的股权与公司治理抗“质疑”能力，应精心筹划拟上市主体的股权结构。鉴于大量的过会中小板与创业板案例，一个合理的股权结构应包括三大部分：
1、控股股东及其家族持股，建议一般情况下持股比例不低于35%，以保证实际控制人的稳定性。
2、投资者持股，建议持股比例为5%-15%。引入投资者，不仅是为了缓解上市前的资金难题，更为重要的是提升公司的资本运作能力。
3、管理层持股，建议预留比例为10%。无论是证监会还是投资机构，都非常看重拟上市公司高管团队的质量和稳定性。所以，在提交IPO申请前对核心员工实施规范的股权激励可以大大提升公司的“印象分”。
值得一提的是，当小股东人数超过30人时，建议成立员工持股平台统一管理股权，以降低拟上市主体股权的复杂程度和不稳定性。员工持股平台可以以有限合伙企业形成成立。
一般而言，实务中建议拟上市公司的实际控制人成立一个控股公司或有限责任公司对拟上市公司进行间接控股，但可以保留一定比例股份用于自然人直接持股。
三、怎样是好的股权结构？
（一）简单明晰的股权结构便于发审委与公众理解的股权结构一般不必采用过于复杂的持股关系。
（二）有核心股东的股权结构在股权结构设计时，股东里一定要有核心股东，能够正确引导公司的经营决策。例如创始人家庭，核心创始人等等。
（三）股东之间优势与资源互补股东之间的关系最好是我少不了你，你少不了你，能够彼此优势、资源互补。如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶。
（四）股东之间股东彼此各自独当一面，股东之间无各类纠纷，明确各自职责互相信任。
四、股权结构设计其他应注意问题
（一）是否会导致拟上市公司的控股股东及实际控制法人发生变化
导致拟上市公司的控股股东或者实际控制人发生变化的，在其他上市条件不发生变化的情况下，拟上市公司还需要再顺延3年才能向证券监督管理部门申请公开发行股票。因此，在以股权出资时，除了认识到它可以节省时间及金钱外，还应当注意其可能导致其他申报条件发生的变化，防止影响拟上市公司向证券监督管理机构提出IPO申请。
（二）某些特殊行业对股东身份或资格的特殊要求
以股权进行出资前，应当核查被投资公司所处的行业是否对其股东身份或资格存在特殊的监管要求。例如：商业银行的股东，需要满足银行业监督管理部门对股东资格的特殊要求(包括但不限于：企业最近三年连续盈利、对金融机构的累计投资总额不超过净资产的50%等)。因此，以对其他公司的股权作为对商业银行的出资时，除用于出资的股权以外，还需要特别关注出资人本身的身份或资格。
（三）注意各地工商行政管理机关的具体办理要求
《股权出资办法》已由工商总局正式颁布实施，但由于股权出资与变更相关的公司变更登记可能会涉及不同省份、地区，而实践中每个省、市、地区对于股权出资变更登记的要求可能并不完成一致。因此，在办理股权出资的工商变更登记时，还应当详细咨询所属工商行政管理部门，在不违反有关规定的前提下，根据当地实际要求完成有关变更登记程序。

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